Aktieägarna i RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ) org.nr. 556495-4682 (“Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 30 oktober 2019 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Drottninggatan 33 i Stockholm.
Anmälan och registrering
För att få delta på stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 24 oktober 2019. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 24 oktober 2019. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.
Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till Bolaget senast torsdagen den 24 oktober 2019. Anmälan om deltagande sker:
- per post: RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ), Box 161 42, 103 23 Stockholm,
- per telefon: 08-410 520 00, eller
- per e-post: maia.lidbeck@rnb.se.
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara Bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast torsdagen den 24 oktober 2019.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets webbplats, www.rnb.se.
Förslag till dagordning
1 Stämmans öppnande.
2 Val av ordförande vid stämman.
3 Upprättande och godkännande av röstlängd.
4 Godkännande av dagordningen.
5 Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet.
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7 Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
8 Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att advokat Thomas Dahlin från Advokatfirman Allians väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 7 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 30 september 2019 om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) på följande villkor:
(a) Aktiekapitalet kan högst öka med 20 347 306 SEK.
(b) Antalet aktier kan högst öka med 67 824 352.
(c) Teckningskursen är 1,25 SEK per aktie.
(d) Företrädesemissionen ska ske med företräde för de som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare erhåller två (2) teckningsrätter per varje innehavd aktie. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
(e) Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 6 november 2019 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 4 november 2019. Första dag för handel i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 5 november 2019.
(f) Aktieteckning med stöd av företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 11 november till och med den 25 november 2019. Aktieteckning utan stöd av företrädesrätt ska ske under perioden från och med den 11 november 2019 till och med den 27 november 2019. Aktieteckning, vad avser de som garanterat emissionen, ska ske under perioden 11 november 2019 till och med den 29 november 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
(g) Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på separat teckningslista och därvid tilldelade aktier ska betalas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning har skickats till tecknaren. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
(h) De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
(i) I det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då ske i följande prioritetsordning:
(i) I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
(iii) I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de parter som garanterat Företrädesemissionen, i förhållande till ställda garantiutfästelser.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen har upprättats.
Särskilda majoritetskrav
Enligt ett uttalande av Aktiemarknadsnämnden den 28 september 2019 har KfS, beviljats dispens från den budplikt som kan uppkomma till följd av de åtaganden som KfS har gjort i samband med kapitalanskaffningen. Enligt beslutet förutsätter dispensen dels att beslutet om godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen enligt punkt 7 ska biträdas av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av KfS, dels att aktieägarna informeras om att KfS till följd av teckningsåtagandet och emissionsåtagandet kan erhålla en andel av samtliga aktier och röster i Bolaget om högst 49,9 procent.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Bolaget, liksom det totala antalet röster, till 33 912 176. Bolaget innehar inga egna aktier.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut, fullmaktsformulär samt redogörelser och yttranden av styrelsen och revisorn kommer hållas tillgängliga hos Bolaget. Kopior av nämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.rnb.se.
Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
RNB RETAIL AND BRANDS AB (publ)
Stockholm, 30 september 2019
Styrelsen