RNB Retail and Brands AB : Extra bolagsstämma i RNB Retail and Brands AB (publ)

Anmälan och registrering

För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 mars 2013. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 21 mars 2013. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till bolaget senast den 21 mars 2013. Anmälan om deltagande sker

        ·           per post: RNB Retail and Brands AB, Box 161 42, 103 23 Stockholm,
        ·           per telefon: 08-410 520 00,
        ·           via e-post: ann-charlotte.rudels@rnb.se

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 21 mars 2013.

Förslag till dagordning

1         Stämmans öppnande
2         Val av ordförande vid stämman
3         Upprättande och godkännande av röstlängd
4         Godkännande av dagordningen
5         Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet
6         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7         Framläggande av handlingar enligt 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen
8         Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
9         Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
10     Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
11     Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
12     Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om emission av nya aktier
13     Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier
14     Stämmans avslutande

Förslag till beslut Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att § 4 bolagsordningen ändras enligt ett av följande två alternativ.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt alternativ A ovan ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt något av alternativen A – D i styrelsens förslag enligt punkt 9 samt att den beslutade minskningen verkställs. Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt alternativ B ovan ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt alternativ E i styrelsens förslag enligt punkt 9 samt att den beslutade minskningen verkställs.

Punkt 9 – Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med ett av följande fem alternativa belopp.

Minskningen ska ske för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman och ska genomföras utan indragning av aktier.

Bolagsstämmans beslut om minskning ska vara villkorat av dels att bolagsstämman enligt punkt 10 beslutar ändra bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag, dels att bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade nyemissionen verkställs.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier

Styrelsen föreslår att §§ 4 och 5 bolagsordningen ändras enligt ett av följande två alternativ.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av dels att bolagsstämman enligt punkt 9 beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade nyemissionen verkställs.

Punkt 12 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om emission av nya aktier

Styrelsen beslutade den 21 februari 2013, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om emission av nya aktier i utbyte mot en emissionslikvid om cirka 450 miljoner kronor. Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier i bolaget. För emissionen ska i övrigt bland annat följande villkor gälla.

Rätt till teckning

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 3 april 2013 är registrerade som aktieägare i bolaget. Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.

Tilldelning

För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som tecknat sig utan företrädesrätt. Av praktiska hänsyn får styrelsen, vid beslut om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, besluta om att tilldelning endast sker av ett visst lägsta antal aktier. Sålunda tecknade aktier ska:

        ·           i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
        ·           i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
        ·           i tredje och sista hand tilldelas dem som enligt avtal med bolaget garanterat emissionen, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning och betalning

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 22 april 2013. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på anmälningssedel under perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 22 april 2013. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 8 april 2013 till och med den 26 april 2013 och sålunda tecknade aktier ska betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter dagen för avräkningsnotan. Styrelsen äger rätt att förlänga såväl anmälnings- som teckningstiden.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Fastställande av villkor

Styrelsen bemyndigas att senast fem vardagar före avstämningsdagen fastställa det högsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med, det antal aktier som högst kan komma att utges och det belopp som ska betalas för varje tecknad aktie. Angivna uppgifter förväntas offentliggöras av bolaget omkring den 26 mars 2013.

Punkt 13 – Beslut om sammanläggning av aktier samt ändring av bolagsordningens gränser för antalet aktier

Styrelsen föreslår att bolagets aktier skall sammanläggas innebärande att 200 befintliga aktier sammanläggs till en aktie. För sammanläggningen skall följande gälla:

(a)      Styrelsen bemyndigas fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, dock att avstämningsdagen inte får infalla (i) före tidpunkten för registrering av beslutet om nyemission hos Bolagsverket, eller (ii) senare än den 30 juni 2013.

(b)     För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier motsvarande ett helt antal nya aktier (efter verkställd sammanläggning), gäller följande. Överskjutande aktier kommer att – på bolagets bekostnad och för sådana aktieägares räkning – gemensamt säljas av ett av bolaget utsett värdepappersinstitut. Försäljningslikviden skall fördelas mellan ägarna till de överskjutande aktierna i förhållande till deras andel av de sålunda gemensamt försålda aktierna.

(c)      Styrelsen skall i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.

(d)     § 5 bolagsordningen ska ändras enligt ett av följande två alternativ:

Bolagsstämmans beslut om sammanläggning ska vara villkorat av dels att bolagsstämman enligt punkt 9 beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt styrelsens förslag samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att bolagsstämman enligt punkt 10 beslutar ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier i enlighet med styrelsens förslag, dels att bolagsstämman enligt punkt 12 godkänner styrelsens beslut av den 21 februari 2013 om emission av nya aktier samt att den beslutade nyemissionen verkställs.

Särskilda majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 8, 9, 10 och 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För beslut om godkännande av styrelsens beslut enligt punkt 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Enligt beslut av Aktiemarknadsnämnden den 15 februari 2013 har aktieägaren Konsumentföreningen Stockholm med omnejd, ekonomisk förening ("KfS"), beviljats dispens från den budplikt som kan uppkomma till följd av den teckningsförbindelse och emissionsgaranti som KfS lämnat i anledning av den av styrelsen beslutade nyemissionen, se punkt 12. Enligt beslutet förutsätter dispensen dels att beslutet om godkännande av styrelsens beslut enligt punkt 12 ska biträdas av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid ska bortses från aktier som innehas och på stämman företräds av KfS, dels att aktieägarna informeras om att KfS till följd av teckningsförbindelsen och emissionsgarantin kan erhålla en andel av samtliga aktier och röster i bolaget om högst 49 procent.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 165 425 251. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga beslut respektive förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6 § och 20 kap 13 och 14 §§ aktiebolagslagen kommer att under tre veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.rnb.se.

Stockholm i februari 2013

RNB Retail and Brands AB (publ)

Styrelsen

Extra bolagsstämma i RNB Retail and Brands AB (publ)

—
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.

Source: RNB Retail and Brands AB via Thomson Reuters ONE
HUG#1680527