EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, VITRYSSLAND ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE ÄVEN AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Coala-Life Group AB ("Coala" eller "Bolaget") meddelar att Bolagets styrelse, med stöd av bemyndigande från en extra bolagsstämma den 22 december 2023, beslutat att emittera 33 438 167 aktier som garantiersättning, motsvarande cirka 2,0 MSEK, till fyra av de garanter som lämnade garantiåtaganden i Bolagets företrädesemission av units vars teckningsperiod avslutades den 22 januari 2024 (”Företrädesemissionen”) i enlighet med ingångna garantiavtal. Bolagets finansiella åtagande för garantiersättning minskar därmed med cirka 1,7 MSEK.
För emissionsgarantierna avseende Företrädesemission utgick en kontant ersättning om tolv (12,0) procent av garanterat belopp, alternativt fjorton (14,0) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,06 kronor per ny aktie. Fyra garanter har valt att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade aktier och Bolagets styrelse kommer därför, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman den 22 december 2023, emittera sammanlagt 33 438 167 nya aktier till garanterna Buntel AB (16 333 333 nya aktier för kvittning av en garantiersättning uppgående till 979 999,98 SEK), Formue Nord Markedsneutral A/S (16 333 333 nya aktier för kvittning av en garantiersättning uppgående till 979 999,98 SEK), Daniel Frändberg (466 666 nya aktier för kvittning av en garantiersättning uppgående till 27 999,96 SEK) respektive Nils-Holger Olsson (304 835 nya aktier för kvittning av en garantiersättning uppgående till 18 290,10 SEK). Bolagets finansiella åtagande för garantiersättning minskar därmed med cirka 1,7 MSEK.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla ingångna garantiavtal som träffats i syfte att kunna säkerställa erforderlig deltagandegrad i Företrädesemissionen. Aktierna emitteras till en kurs om 0,06 SEK per aktie, vilken fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd inom ramen för upphandlandet av garantikonsortiet i samband med Företrädesemissionen och motsvarar teckningskursen per ny aktie i Företrädesemissionen (där teckningskursen per unit, bestående av fyra nya aktier och en vederlagsfri teckningsoption, uppgick till 0,24 SEK). Styrelsen bedömer därmed att teckningskursen är marknadsmässig.
Efter registrering av de i Företrädesemissionen emitterade aktierna kommer antalet aktier och röster att uppgå till 1 231 400 576. Efter registrering av de 33 438 167 ytterligare nya aktier som emitteras till garanter kommer antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till 1 264 838 743. I samband med registreringen hos Bolagsverket kommer även registreras beslut avseende fondemission och minskning av aktiekapitalet i enlighet med beslut fattade av en extra bolagsstämma den 22 december 2023. Den utspädning som tillkommer som följd av den riktade emissionen till garanter uppgår till cirka 2,6 procent efter att Företrädesemissionen har registrerats.
Rådgivare
Penser By Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Coala Life i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Coala Life har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.
Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.