Coala-Life Group AB (publ) föreslår kommande extra bolagsstämma att fatta beslut om företrädesemission om cirka 75,4 MSEK samt har upptagit bryggfinansiering

Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) (”Coala Life” eller ”Bolaget”) föreslår kommande extra bolagsstämma att fatta beslut om en nyemission av units (bestående av aktier och teckningsoptioner) om högst cirka 75,4 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, teckningsavsikt och garantiåtaganden om cirka 55 MSEK, motsvarande cirka 73 procent. Varje unit i Företrädesemissionen (”Unit”) består av fyra (4) nyemitterade aktier i Bolaget och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO3 (”Teckningsoption”). Teckningskursen per Unit uppgår till 0,24 SEK, motsvarande 0,06 SEK per ny aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt). Styrelsen avser kalla till en extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionens genomförande, vilken planeras hållas omkring den 22 december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Bolaget har vidare upptagit nya brygglån om totalt 20 MSEK som tillsammans med 5 MSEK i befintliga brygglån kommer återbetalas i samband med Företrädesemissionens genomförande.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av fyra (4) nyemitterade aktier samt en (1) vederlagsfri Teckningsoption. Företrädesemission omfattar totalt högst 314 132 800 Units, bestående av totalt 1 256 531 200 nya aktier och 314 132 800 Teckningsoptioner.
• Teckningskursen har fastställts till 0,24 SEK per Unit, motsvarande 0,06 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Inget courtage utgår.
• Genom Företrädesemissionen kan Coala Life initialt tillföras cirka 75,4 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen. Transaktionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 8,6 MSEK varav cirka 3,7 MSEK utgörs av garantiersättning (om samtliga garanter väljer att erhålla ersättning kontant i stället för i form av nyemitterade aktier i Bolaget). Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner nyttjas för teckning av nya aktier tillförs Bolaget ytterligare minst 18,8 MSEK (beroende på lösenpris vid utnyttjande av Teckningsoptionerna) före avdrag för emissionskostnader förknippade med Teckningsoptionernas utnyttjande.
• Teckningsperioden i Företrädesemissionen planeras löpa från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 8 januari 2024 till och med den 17 januari 2024.
• Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 1 570 664 000, varav högst 1 256 531 200 direkt till följd av nyemission av aktier inom ramen för Företrädesemission och högst 314 132 800 till följd av efterföljande utnyttjande av Teckningsoptionerna för teckning av nya aktier. Detta innebär en maximal initial utspädning om 80 procent till följd av emissionen av de nya aktierna inom ramen för Företrädesemissionen. För det fall att Företrädesemission fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 16,7 procent i förhållande till det maximala antalet aktier efter Företrädesemissionen, motsvarande en total utspädningseffekt om maximalt 83,3 procent i förhållande till befintligt antal aktier.
• En (1) Teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 24 maj 2024 (24 maj 2024 inräknat), dock lägst 6 öre och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier i Coala Life under perioden från och med den 30 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.
• Styrelsen planerar att kalla till en extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionens genomförande, vilken avses hållas omkring den 22 december 2023. Eftersom det inte är möjligt att teckna nya aktier till en teckningskurs understigande kvotvärdet, vilket i nuläget uppgår till 25 öre per aktie, har styrelsen för avsikt att föreslå bolagsstämman att även fatta beslut om åtgärder för att sänka kvotvärdet på Bolagets aktier till ett värde understigande teckningskursen i Företrädesemissionen. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen planeras vara den 4 januari 2024. Sista handelsdag i Coala Lifes aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter kommer då vara den 2 januari 2024. Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter kommer i enlighet därmed vara den 3 januari 2024.

Motiv för Företrädesemissionen

Bolagets verksamhet på den amerikanska marknaden växer och syftet med Företrädesemissionen är att finansiera Bolagets fortsatta kommersiella expansion inom distansmonitorering av patienter (eng. Remote Patient Monitoring eller ”RPM") med kardiovaskulära och andra kroniska sjukdomar. En marknad som består av omkring 120 miljoner amerikaner.

Idag har det utökade tjänsteerbjudandet, som kommunicerades i december 2022, fullt ut implementerats och samtliga anslutna patienter har konverterats, vilket innebär att Coala Life idag erbjuder en fullservicetjänst inom RPM. Efter den initiala övergångsperioden där Bolagets fokus låg på implementering och fastställande av nya rutiner har Coala Life nu åter lagt fokus på säljinsatser. I samband med detta har en större översyn av säljverksamheten genomförts med resultat att den omorganiserats för att uppnå en mer effektiv struktur avseende kapitalallokering och måluppfyllnad baserat på lärdomar från Bolagets försäljningsaktiviteter hittills. Programmet medför att en större andel fasta försäljningskostnader istället blir variabla genom en modell med prestationsbaserad ersättning. Vidtagna åtgärder kommer, fullt implementerade i januari 2024, att uppnå en kostnadsbesparing om cirka 30 procent med en bedömd förbättrad effekt av säljinsatserna. Därtill planeras ytterligare besparingsåtgärder vidtas med en besparingspotential om cirka 5 MSEK årligen genom en omorganisering av vissa resurser, vilket kan ske utan påverkan på den dagliga verksamheten. Effekten från detta program beräknas synliggöras under första kvartalet 2024.

Den amerikanska RPM-marknaden är en marknad i stark tillväxt och enligt en rapport från det globala hälsovårdskonsultföretaget Medi-Tech Insight kommer den förväntade tillväxttakten för den amerikanska RPM-marknaden att öka ytterligare. Marknaden beräknas enligt rapporten nå över 18 miljarder USD 2026 med en årlig tillväxttakt på omkring 25 procent. För att tillvarata de möjligheter Coala Life identifierat i marknaden föreslår Bolagets styrelse genomförandet av Företrädesemissionen.

Företrädesemissionen kommer vid full teckning att initialt tillföra Bolaget cirka 75,4 MSEK, före sedvanliga emissionskostnader. Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella ställning och ger Bolaget möjlighet att följa sin verksamhetsplan, bygga vidare på plattformen och fortsätta marknadspenetrationen. Nettolikviden, vilken vid full teckning väntas uppgå till cirka 66,7 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Återbetalning av brygglån som upptagits innan Företrädesemissionens genomförande i syfte att finansiera bearbetningen av den amerikanska marknaden, cirka 25 MSEK, samt
• Finansiering av den löpande verksamheten, primärt för bearbetning och säljinsatser på den amerikanska marknaden, 41,7 MSEK.

Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner nyttjas för teckning av nya aktier tillförs Bolaget ytterligare minst 18,8 MSEK (beroende på slutlig lösenkurs för Teckningsoptionerna) före transaktionskostnader kopplade till utnyttjandet av Teckningsoptionerna. Bolaget avser att använda likviden från utnyttjandet av Teckningsoptionerna för fortsatt finansiering av Bolagets amerikanska verksamhet.

Villkor för Företrädesemissionen

Den som är införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på den planerade avstämningsdagen den 4 januari 2024 kommer äga rätt att erhålla uniträtter. Sista dag för handel inklusive rätt att erhålla uniträtter kommer därmed vara den 2 januari 2024. Aktierna kommer i enlighet därmed handlas utan rätt till uniträtter från och med den 3 januari 2024. Anmälan om teckning av Units kommer även kunna ske ske utan stöd av uniträtter.

Om inte samtliga Units i Företrädesemissionen tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning enligt följande:

• i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• i andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya Units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning;
• slutligen ska tilldelning ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Teckningskursen är 0,24 SEK per Unit, motsvarande 0,06 SEK per ny aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, om den tecknas och betalas till fullo, sammanlagt tillför Coala Life cirka 75,4 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionens genomförande. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Teckningsperioden planeras löpa från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024, eller det senare datum som beslutas av styrelsen. Handeln i uniträtter förväntas äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 17 januari 2024 samt handel i BTU (betald tecknad unit) under perioden från och med den 8 januari 2024 till och med omkring en vecka efter att Företrädesemissionen har registrerats vid Bolagsverket.

Teckningsförbindelser, teckningsavsikt och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, teckningsavsikt och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 55,0 MSEK. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 20,9 MSEK och teckningsavsikten till 3,5 MSEK. Garantiåtagandena uppgår till cirka 30,6 MSEK. För emissionsgarantier utgår en kontant ersättning om tolv (12,0) procent av garanterat belopp, alternativt fjorton (14,0) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna eller teckningsavsikten, som har lämnats respektive kommunicerats till Bolaget av befintliga aktieägare. Teckningsförbindelserna, teckningsavsikten och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Villkor för Teckningsoptionerna

En (1) Teckningsoption kommer berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 24 maj 2024 (24 maj 2024 inräknat), dock lägst 6 öre och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i Coala Life under perioden den 30 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Företrädesemissionen innebär att antalet aktier i Bolaget kan öka med högst 1 570 664 000, varav högst 1 256 531 200 direkt till följd av emission av nya aktier inom ramen för Företrädesemission och högst 314 132 800 till följd av efterföljande utnyttjande av Teckningsoptionerna för teckning av nya aktier.

För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär den vid full teckning en initial utspädningseffekt om 80 procent. Vid fullteckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna ökar antalet aktier med ytterligare 314 132 800 till högst 1 884 796 800 aktier, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 16,7 procent i Bolaget beräknat på antalet utestående aktier efter Företrädesemission, respektive 50 procent i förhållande till befintligt antalet aktier. Utspädningseffekten vid full teckning i Företrädesemissionen och utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner för teckning av nya aktier uppgår till maximalt 83,3 procent i förhållande till befintligt antal aktier.

Om samtliga emissionsgaranter i Företrädesemissionen därtill begär vederlag i form av nya aktier i Bolaget kommer detta medföra emission av ytterligare högst 71 403 761 nya aktier, vilket skulle innebära en total initial maximal utspädning till följd av Företrädesemissionen om upp till 80,9 procent och vid utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner för teckning av nya aktier till maximalt 83,9 procent i förhållande till befintligt antal aktier.

Sänkning av aktiekapital

Per dagens datum uppgår Bolagets aktiekapital till 78 533 200,00 SEK fördelat på 314 132 800 aktier, vilket medför ett kvotvärde om 0,25 SEK per aktie. För att möjliggöra Företrädesemissionen och de teckningskurser som angivits ovan kommer styrelsen föreslå bolagsstämman att fatta beslut om åtgärder medförande sänkning av kvotvärdet. Aktiekapitalökningarna till följd av teckning av units och utnyttjande av teckningsoptioner kommer vara beroende av kvotvärdet vid respektive registreringstidpunkt.

Extra bolagsstämma

Beslut om Företrädesemissionens genomförande, inklusive beslut om åtgärder för att sänka kvotvärdet för Bolagets aktier till ett belopp understigande teckningskursen i Företrädesemissionen och bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission för erläggande av garantiersättning i form av aktier i Bolaget, kommer föreslås att fattas av en extra bolagsstämma som avses hållas omkring den 22 december 2023. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget och information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras senast i samband med att teckningsperioden inleds (”Prospektet”). Prospektet kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.coalalife.com).

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

22 december 2023 Extra bolagsstämma

2 januari 2024 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter

3 januari 2024 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter

4 januari 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

8 – 17 januari 2024 Handel i uniträtter

8 – 22 januari 2024 Teckningsperiod

24 januari 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

Brygglån

Bolaget har ingått nya brygglåneavtal om totalt 20 MSEK, vilka tillsammans med befintliga brygglån om 5 MSEK, varav 4 MSEK genom Erik Penser Bank, och upplupen ränta planeras att återbetalas med användande av emissionslikviden. Brygglåneavtalen har ingåtts på marknadsmässiga villkor.

Rådgivare

Coala Life har anlitat Erik Penser Bank AB och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Belarus, Ryssland, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Coala Life har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.

Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.