Coala-Life Group AB (publ) ("Coala Life" eller "Bolaget") offentliggjorde genom ett pressmeddelande den 21 november 2023 villkoren avseende en nyemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 75,4 MSEK som beslutades av en extra bolagsstämma den 22 december 2023 (”Företrädesemissionen”). Ett prospekt, som upprättats med anledning av Företrädesemissionen, har idag den [4 januari] 2024, godkänts av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Coala Lifes hemsida (www.coalalife.com) och på Penser By Carnegies hemsida (www.carnegie.se).
Prospekt
Det prospekt som Coala Life har upprättat med anledning av Företrädesemissionen har idag godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, och anmälningssedlar kan erhållas från Coala Life och Penser By Carnegie samt hålls tillgängliga på Coala Lifes webbplats (www.coalalife.com) och på Penser By Carnegies webbplats (www.carnegie.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (https://www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret).
Prospektet är upprättat som ett EU-tillväxtprospekt i enlighet med artikel 15 i Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen, som är den svenska behöriga myndigheten enligt Prospektförordningen, i enlighet med artikel 20 i Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Coala Life eller kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet.
Uppdaterad information avseende emissionslikvidens användande
Bolaget offentliggjorde ursprungligen avsikten att genomföra Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande den 21 november 2023, vilket innehöll information om emissionslikvidens planerade användning. Bolaget har därefter upptagit ytterligare brygglån som planeras att återbetalas med användande av emissionslikviden från Företrädesemissionen och har sammanställt uppdaterade beräkningar avseende uppskattade emissionskostnader i samband med Företrädesemissionens genomförande, vilket påverkar beloppen för och fördelningen mellan de angivna områdena för emissionslikvidens användande. Bolaget ger därför härmed uppdaterad information enligt nedan.
Företrädesemissionen kommer vid full teckning att initialt tillföra Bolaget cirka 75,4 MSEK, före sedvanliga emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 9,6 MSEK med antagande om full teckning och att samtliga garanter kommer välja att erhålla kontant ersättning. Emissionslikviden stärker Bolagets finansiella ställning och ger Bolaget möjlighet att följa sin verksamhetsplan, bygga vidare på plattformen och fortsätta marknadspenetrationen. Nettolikviden, vilken vid full teckning väntas uppgå till cirka 65,8 MSEK avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:
- Återbetalning av brygglån som upptagits innan Företrädesemissionens genomförande i syfte att finansiera bearbetningen av den amerikanska marknaden, cirka 34,1 MSEK.
- Finansiering av den löpande verksamheten, primärt för bearbetning och säljinsatser på den amerikanska marknaden, cirka 31,8 MSEK.
Om Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner som kan emitteras i Företrädesemissionen nyttjas för teckning av nya aktier tillförs Bolaget i juni 2024 ytterligare minst 18,8 MSEK (beroende på slutlig lösenkurs för teckningsoptionerna) före transaktionskostnader kopplade till utnyttjandet av teckningsoptionerna. Bolaget avser använda likviden från utnyttjandet av teckningsoptionerna för fortsatt finansiering av Bolagets amerikanska verksamhet.
Teckningsförbindelser, utfästelse om teckningsavsikt och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, utfästelse om teckningsavsikt och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 55,0 MSEK, motsvarande cirka 73,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 20,9 MSEK, motsvarande cirka 27,8 procent av Företrädesemissionen och utfästelsen om teckningsavsikt till ett belopp om 3,5 MSEK, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen. Emissionsgarantierna uppgår till cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 40,6 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Coala Life uppgår till sammanlagt 22,2 MSEK. För emissionsgarantier utgår en kontant ersättning om tolv (12,0) procent av garanterat belopp, alternativt fjorton (14,0) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna eller utfästelsen om teckningsavsikt. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, och utfästelsen om teckningsavsikt har varken formaliserats i skriftligt avtal eller säkerställts.
Teckningsperiod och teckning
Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds den 8 januari 2024. Anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets respektive Penser By Carnegies hemsida.
Tidplan för Företrädesemissionen
8 januari – 17 januari 2024 Handel med uniträtter (handel med betalda tecknade units kommer påbörjas samma datum och pågå fram tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket)
8 januari – 22 januari 2024 Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt)
Omkring 24 januari 2024 Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen
Rådgivare
Coala Life har anlitat Penser By Carnegie och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika Belarus, eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Coala Life har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena.
Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.