Coala-Life Group AB ("Coala Life" eller "Bolaget") meddelar idag att Bolaget har frigjort likviditet genom en överenskommelse med parter som försett Bolaget med bryggfinansiering i den företrädesemission som genomfördes i januari 2024 och tjänsteleverantörer till Bolaget samt befintliga aktieägare genom delförlängning och konvertering av utestående brygglån, nya aktieägarlån som avses kvittas mot nya aktier i Bolaget samt överenskommelse med tjänsteleverantörer om uppskjutna betalningar av fordringar. Uppgörelsen har träffats för att ge Bolaget förbättrad finansiell operationell flexibilitet och leveransförmåga i affären. Uppgörelsen säkrar initialt en likviditet för Bolaget uppgående till cirka 27,3 MSEK, vilket Bolaget bedömer som tillräckligt för Bolagets verksamhet till lösenperioden av teckningsoptionen av serie 3 (”TO3”) i juni 2024. Bolaget ger även en uppdatering av kostnadsbesparingsåtgärder, fokus och framtidsutsikter.
Coala Lifes lösning för factoring har inte fungerat på ett ändamålsenligt vis och har därmed sagts upp vilket inneburit förlängda betalningsperioder för Bolaget och över tid en sammanlagd likviditetspåverkan om cirka 15 MSEK samt en likviditetspåverkan om cirka 7 MSEK genom kunder med vilka affärsförbindelsen avslutats på grund av bristande lönsamhet och dålig betalningsföljsamhet. Coala Life har i samband med detta beslutat att fokusera kundbearbetningen på att förvalta och vidareutveckla ett mindre antal kunder, inklusive det företag Coala Life nyligen tecknade ett samarbetsavtal med, som står för merparten av Bolagets återkommande intäkter. Bolagets förhandlingar med en ny leverantör av factoring har pågått och nu avbrutits med anledning av att modellen inklusive erbjudna villkor i termer av kostnad och volym inte är ändamålsenliga för Bolaget.
Coala Life har idag träffat en uppgörelse med ett antal parter om en finansieringslösning som initialt säkrar en likviditet för Bolaget uppgående till cirka 27,3 MSEK. Dessa parter inkluderar aktörer som försett Bolaget med bryggfinansiering i samband med den företrädesemission som genomfördes i januari 2024, en grupp befintliga aktieägare (”Ägarkonsortiet”) samt tre tjänsteleverantörer till Bolaget. Uppgörelsen innebär att bryggfinansiärer har överenskommit med Bolaget om en konvertering (genom kvittningsemission) av utestående brygglån om cirka 5,3 MSEK till en teckningskurs om 0,063 SEK, varigenom 84 285 714 nya aktier emitteras. Teckningskursen motsvarar teckningskursen i den företrädesemission som genomfördes i januari 2024 justerat uppåt för att inte understiga kvotvärdet på aktierna vid tilltänkt registreringstidpunkt och bedöms av Bolagets styrelse vara marknadsmässig. Därutöver delförlängs det kvarvarande utestående brygglånet om cirka 2,0 MSEK till och med den 30 juni 2025 då amortering sker. Sammanlagt återbetalas cirka 11,3 MSEK av brygglånen kontant. Ägarkonsortiet kommer förse Bolaget med nya och förlängda lån om totalt cirka 11,5 MSEK som långivarna genom avtal har förbundit sig att kvitta mot nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 0,063 SEK per ny aktie (om så påkallas av Bolaget). Tre tjänsteleverantörer har därtill överenskommit med Bolaget om att skjuta upp betalning om cirka 8,4 MSEK. Bolaget kommer med den frigjorda likviditeten i uppgörelsen lösa kortfristiga skulder till bland annat leverantörer om cirka 17,0 MSEK och därutöver driva Bolagets affär i USA med resterande belopp. Bolaget bedömer att beloppet är tillräckligt för Bolagets verksamhet till lösenperioden av TO3 i juni 2024.
Kostnadsbesparingar, strategiskt fokus och framtidsutsikter
De kostnadsbesparingar som Bolaget meddelat i september respektive december 2023 medför att Bolaget under första kvartalet 2024 kommer nå en operationell kostnadsbas om cirka 6,5 MSEK per månad. I kombination med ett strategiskt beslut som innebär att Coala Life framåt fokuserar på ett tiotal större mer kostnadseffektiva nyckelkunder, inklusive det kundkontrakt som Bolaget offentliggjorde genom pressmeddelande den 10 januari 2024, ser Bolaget stegvis ökande marginaler och intäkter under första halvåret 2024 och en möjlighet att nå positivt rörelseresultat på EBITDA-nivå på månadsbasis vid årsskiftet.
Riktad nyemission och påkallande av kvittning
För att möjliggöra återbetalning till bryggfinansiärer i form av nya aktier har styrelsen för avsikt att ta erhållna kvittningsåtaganden i anspråk och fatta beslut om nyemission av aktier mot betalning genom kvittning med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 22 december 2023.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kvittning av befintliga skulder i syfte att tillgodose Bolagets omedelbara likviditetsbehov och säkra en för Bolaget mer gynnsam kapitalstruktur. De nya aktierna kommer emitteras till en kurs om 0,063 SEK per aktie, vilken fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd och motsvarar teckningskursen per ny aktie i den företrädesemissionen som genomfördes i januari 2024 (där teckningskursen per unit, bestående av fyra nya aktier och en vederlagsfri teckningsoption, uppgick till 0,24 SEK) justerat uppåt för att inte understiga kvotvärdet på aktierna vid tilltänkt registreringstidpunkt. Mot bakgrund av utfallet i företrädesemissionen bedöms teckningskursen marknadsmässig.
Om kvittningsåtagandena utnyttjas av Bolaget i deras helhet och den planerade riktade nyemissionen genomförs väntas Ägarkonsortiet tillsammans med bryggfinansiärerna teckna totalt omkring 267 000 000 nya aktier i Bolaget mot betalning genom kvittning, vilket skulle motsvara en utspädningseffekt om cirka 17,4 procent i förhållande till antalet aktier i Bolaget efter genomförd företrädesemission och emission för betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget. Genomförandet av den planerade riktade nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.