EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ELLER INNEBÄRA KRAV PÅ ANDRA ÅTGÄRDER ÄN VAD SOM FÖLJER AV SVENSK LAG.
Vid extra bolagsstämma i Coala-Life Group AB (publ) (”Bolaget”) idag den 22 december 2023 fattades nedanstående beslut i enlighet med de förslag som presenterats i kallelsen till den extra bolagsstämman respektive de fullständiga förslag som har hållits tillgängliga och återfinns på Bolagets webbplats www.coalalife.com.
Den extra bolagsstämman beslutade att
- ändra bolagsordningen och minska aktiekapitalet utan indragning av aktier
- ändra bolagsordningen och emittera units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”)
- bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget
- ändra bolagsordningen och öka aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
- minska aktiekapitalet utan indragning av aktier
- bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet
- ändra bolagsordningen och minska aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Styrelsens förslag enligt punkterna (ii), (iii), (v) och (vi) framlades i syfte att kunna genomföra Företrädesemission till en teckningskurs per ny aktie understigandes dagens kvotvärde för Bolagets aktier, minimera aktiekapitalökningen till följd därav, samt för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen vid ett och samma registreringstillfälle. Styrelsens förslag enligt punkten (viii) framlades för att möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering av övriga ärenden och med huvudsakligt syfte att sänka kvotvärdet för att anpassa kapitalstrukturen.
Inget förslag framlades under punkten 6 i den i kallelsen till bolagsstämman föreslagna dagordningen avseende val av ny styrelseledamot och beslut om styrelsearvode.
Företrädesemissionen i korthet
Företrädesemissionen omfattar högst 1 256 531 200 nya aktier och högst 314 132 800 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i högst 314 132 800 så kallade units där varje unit består av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Teckningskursen är 0,24 kronor per unit, innebärande en teckningskurs om 0,06 kronor per aktie. Teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt
Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är torsdagen den 4 januari 2024. En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.
För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, i andra hand besluta om tilldelning av units till de som tecknat sig utan stöd av uniträtter och i tredje hand till de som ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter.
Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 30 maj 2024 till och med den 12 juni 2024. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 24 maj 2024 (24 maj 2024 inräknat), dock lägst 6 öre, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner.
Teckningsförbindelser, utfästelse om teckningsavsikt och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser, utfästelse om teckningsavsikt och emissionsgarantier motsvarande sammanlagt cirka 55,0 MSEK, motsvarande cirka 73,0 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelserna uppgår till cirka 20,9 MSEK, motsvarande cirka 27,8 procent av Företrädesemissionen och utfästelsen om teckningsavsikt till ett belopp om 3,5 MSEK, motsvarande cirka 4,6 procent av Företrädesemissionen.
Emissionsgarantierna uppgår till cirka 30,6 MSEK, motsvarande cirka 40,6 procent av Företrädesemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ledande befattningshavare och styrelseledamöter i Coala Life uppgår till sammanlagt 22,2 MSEK.
För emissionsgarantier utgår en kontant ersättning om tolv (12,0) procent av garanterat belopp, alternativt fjorton (14,0) procent i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna eller utfästelsen om teckningsavsikt. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang, och utfästelsen om teckningsavsikt har varken formaliserats i skriftligt avtal eller säkerställts.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen (samtliga datum avser 2024)
| 2 januari | Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 3 januari | Första handelsdag exklusive rätt att erhålla uniträtter |
| 4 januari | Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt |
| 8 januari – 17 januari | Handel med uniträtter (handel med betalda tecknade units kommer påbörjas samma datum och pågå fram tills Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket) |
| 8 januari – 22 januari | Teckningsperiod (med eller utan företrädesrätt) |
| Omkring 24 januari | Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen |
Prospekt
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer offentliggöras av Bolaget senast i samband med det att teckningsperioden inleds.
Rådgivare
Coala Life har anlitat Penser By Carnegie och Setterwalls Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Bolaget. Ett s.k. EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) kommer att upprättas i samband med Företrädesemissionen och granskas och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen och göras tillgängligt på www.coalalife.com respektive www.fi.se/sv/vara-register/prospektregistret. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.