Aktieägarna i Coala-Life Group AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556495-4682, kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 31 juli 2023 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler, Sturegatan 10 i Stockholm.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredag den 21 juli 2023; samt
(ii) senast tisdag den 25 juli 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredag den 21 juli 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdag den 25 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.coalalife.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Fullmaktsinsamling
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar på stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer att finnas tillgänglig på bolagets hemsida, www.coalalife.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1.Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.Upprättande och godkännande av röstlängd
3.Godkännande av dagordningen
4.Val av en eller två justeringspersoner
5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7.Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Bolagets VD
8.Avslutande av stämman
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 6-7 i föreslagen dagordning.
Punkt 6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.
Aktiekapitalets ökning och antal nya aktier att emitteras
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 8 552 632,50 SEK genom emission av högst 34 210 530 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 SEK.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan listade personer och bolag.
| Teckningsberättigade personer och bolag | Antal aktier (högst) |
| 20 North Street CO AB | 14 868 422 |
| Otiva J/F AB | 7 894 737 |
| Åke Sundvall Holding AB | 6 578 948 |
| eQ Asset Management Oy (genom fonden eQ Nordic Small Cap Fund / Sijoitusrahasto eQ Pohjoismaat Pienyhtiö) | 2 236 843 |
| Nils-Holger Olsson | 1 315 790 |
| Coolax Holding AB | 1 315 790 |
| Summa | 34 210 530 |
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,38 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av nya aktier ska ske i särskild teckningslista samma dag som styrelsens emissionsbeslut.
Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tre bankdagar efter styrelsens emissionsbeslut.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets likviditet. Styrelsen har övervägt möjligheten att i stället anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har gjort bedömningen att en företrädesemission skulle varit väsentligt mer tidskrävande att genomföra och att det finns en överhängande risk för att Bolagets ansträngda likviditet skulle hinna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet innan en företrädesemission skulle hinna genomföras. Mot bakgrund av ovanstående och med beaktande av Bolagets genomförda företrädesemissioner under 2022 och 2023 har styrelsen gjort bedömningen att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Bolaget och i Bolagets aktieägares bästa intresse.
Teckningskursen, som fastställt genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal potentiella investerare, motsvarar den genomsnittliga volymvägda kursen (WVAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående, och inklusive, den 10 juli 2023 avrundat till närmaste heltal ören och är enligt styrelsens bedömning marknadsmässig.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Bolagets VD
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till Bolagets VD Dan Pitulia genom en pensionsförsäkring i enlighet med nedan.
Aktiekapitalets ökning och antal nya aktier att emitteras
Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 2 631 579 SEK genom emission av högst 10 526 316 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,25 SEK.
Rätt att teckna nya aktier
Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets VD Dan Pitulia genom en pensionsförsäkring.
Teckningskurs
De nya aktierna emitteras till en teckningskurs om 0,38 SEK per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.
Teckning och betalning
Teckning av nya aktier ska ske i särskild teckningslista samma dag som styrelsens emissionsbeslut.
Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tre bankdagar efter styrelsens emissionsbeslut.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.
Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och grunden för teckningskursen är desamma som framgår av styrelsens förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt föregående punkt på den föreslagna dagordningen.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 6 på den förslagna dagordningen krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Föreslaget beslut enligt punkten 7 på den förslagna dagordningen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 244 461 601 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Förslagen till beslut och de stadgade handlingarna enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen kommer även att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.coalalife.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______
Stockholm i juli 2023
Styrelsen