Aktieägarna i Coala-Life Group AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556495-4682, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 december 2023 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler, Sturegatan 10 i Stockholm.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 14 december 2023; samt
(ii) senast måndagen den 18 december 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Johan Tönnesen, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till johan.tonnesen@setterwalls.se.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 14 december 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 18 december 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.coalalife.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Fullmaktsinsamling
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med den extra bolagsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av Bolaget anvisat ombud som deltar på stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av Bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i Bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.coalalife.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Val av ny styrelseledamot och beslut om styrelsearvode
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
8. Beslut om ändring av bolagsordningen och emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget
10. Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
11. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
13. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
14. Avslutande av stämman
Valberedningens förslag till beslut
Punkt 6 – Val av ny styrelseledamot och beslut om styrelsearvode
Den 2 augusti 2023 meddelande den dåvarande styrelseledamoten Emma Strömfelt sin avgång som ordinarie styrelseledamot. I syfte att tillsätta vakansen efter Emma Strömfelt föreslår valberedningen att Nils-Holger Olsson väljs till ny styrelseledamot, innebärande att styrelsen därefter består av Per Carendi (styrelseordförande), Christian Jørgensen, Peter Troija, Per Lindeberg och Nils-Holger Olsson fram till slutet av nästa årsstämma.
Nils-Holger Olsson äger för närvarande 5 932 984 aktier i Bolaget, motsvarande cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare. Information om Nils-Holger Olssons huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag med mera kommer hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.coalalife.com.
Vid årsstämma den 16 maj 2023 beslutades att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 200 000, kronor varav 400 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att den nya styrelseledamoten ska vara berättigad ersättning (styrelsearvode) enligt årsstämmans beslut (dvs. 2oo 000 kronor att reduceras proportionellt med hänsyn till att den nya styrelseledamoten inte kommer att tjänstgöra under hela perioden mellan årsstämman den 16 maj 2023 och nästa årsstämma).
Styrelsens förslag till beslut
Styrelsen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 7-13 i föreslagen dagordning. Styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8, 10 och 11 är framlagda i syfte att kunna genomföra en företrädesemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner till en teckningskurs för nya aktier understigandes dagens kvotvärde för Bolagets aktier, minimera aktiekapitalökningen till följd därav, samt för att anpassa gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen vid ett och samma registreringstillfälle. Styrelsens förslag enligt punkten 13 har lagts fram för att möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering av övriga ärenden och med huvudsakligt syfte att sänka kvotvärdet för att anpassa kapitalstrukturen.
Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra den företrädesemission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner som föreslås enligt punkt 8 i den föreslagna dagordningen till en teckningskurs för nya aktier understigandes dagens kvotvärde för Bolagets aktier. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktie-kapital skall utgöra lägst 37 500 000 kronor och högst 150 000 000 kronor” till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.
(ii) Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 78 030 587 kronor och 52 öre. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 502 612 kronor och 48 öre fördelat på 314 132 800 aktier (före registrering av företrädesemissionen). Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 25 öre till 0,16 öre per aktie.
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 8 och 10 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Punkt 8 – Beslut om ändring av bolagsordningen och emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktie-kapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor” (såsom ändrat enligt förslag i punkten 7 i föreslagen dagordning) till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor”.
Styrelsen föreslår vidare att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000” till ”Antalet aktier skall vara lägst 937 500 000 och högst 3 750 000 000”.
(ii) Beslut om emission av units bestående av nya aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av s.k. units bestående av nya aktier och teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med nedan.
Antal units och aktiekapitalökning
Emissionen omfattar högst 1 256 531 200 nya aktier och högst 314 132 800 teckningsoptioner, vilka endast ska kunna tecknas och tilldelas i högst 314 132 800 så kallade units där varje unit består av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption. Efter emissionen kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
Bolagets aktiekapital kommer att kunna ökas genom teckning av de nya aktierna och genom utnyttjande av teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Bolagets aktiekapital kommer att kunna öka med högst 2 513 062 kronor och 40 öre, varav 2 010 449 kronor och 92 öre avser de nya aktierna och 502 612 kronor och 48 öre avser de nya aktier som kan komma att tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna. Aktiekapitalökningarna har beräknats baserat på ett kvotvärde om 0,16 öre per aktie (efter registrering av minskning av aktiekapitalet såsom föreslagits enligt föregående punkt i den föreslagna dagordningen). Aktiekapitalökningen kan dock bli mindre i den del som avser utnyttjande av teckningsoptioner, till följd av förslag till beslut om ytterligare minskningar av aktiekapitalet enligt efterföljande punkter i den föreslagna dagordningen.
Rätt att teckna units
De som på avstämningsdagen är registrerade som innehavare av aktier i det av Euroclear Sweden AB förda avstämningsregistret äger rätt att teckna units med företrädesrätt. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara torsdagen den 4 januari 2024. Vardera aktien berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) unit.
Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat sig utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:
– I första hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
– I andra hand ska tilldelning av units som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som har tecknat units utan stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
– I tredje och sista hand ska tilldelning ske till sådana som har ingått garantiåtagande i egenskap av emissionsgaranter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckningskurs för units
Teckningskursen för en unit ska uppgå till 24 öre och avser aktierna (innebärande en teckningskurs om 6 öre per aktie). Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
Teckning och betalning avseende units
Teckning av units, såväl med som utan stöd av teckningsrätter, ska äga rum under tidsperioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024 och – såvitt avser garanters teckning av units enligt garantiavtal – under tiden från och med den 23 januari 2023 till och med den 25 januari 2023.
Teckning med stöd av teckningsrätt ska ske genom samtidig kontant betalning av emissionslikviden till ett av Bolaget anvisat konto under tidsperioden från och med den 8 januari 2024 till och med den 22 januari 2024.
Teckning av units utan stöd av teckningsrätt ska ske på teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av teckningsrätt ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter besked om tilldelning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
I den mån styrelsen finner det lämpligt, och det ej medför skada för Bolaget eller dess borgenärer, kan styrelsen tillåta betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Teckning och teckningskurs för nya aktier vid teckning med utnyttjande av teckningsoptioner
Teckning av nya aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner ska kunna ske under tidsperioden från och med den 30 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per aktie (”Lösenpriset”) motsvarande det högre av (i) 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 10 handelsdagar omedelbart föregående den 24 maj 2024 (24 maj 2024 inräknat), dock lägst 6 öre, och (ii) aktiens kvotvärde vid tidpunkten för utnyttjande av teckningsoptioner. Om det inte noteras någon betalkurs för viss handelsdag inom angiven tidsperiod ska sådan dag inte beaktas utan tidsperioden ska istället förlängas bakåt i tiden med det antal närmast föregående handelsdagar som krävs för att perioden ska omfatta totalt 10 handelsdagar med noterad betalkurs. Det således framräknade Lösenpriset enligt föregående punkt (i) ska avrundas till hela ören, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av Lösenpriset som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.
Övriga villkor för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.
Rätt till utdelning för nya aktier
De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Villkor
Beslutet förutsätter och är villkorat av att stämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen medförandes att aktiens kvotvärde högst motsvarar teckningskursen för nya aktier och dess registrering är villkorad av att nyemissionen ryms inom bolagsordningens gränser.
Övrigt
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet för möjliggörande av betalning av vederlag till emissionsgaranter i form av nya aktier i Bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att betala vederlag till emissionsgaranter avseende företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen med aktier i Bolaget. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning eller eljest med villkor.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningen och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i punkt 4 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktie-kapital skall utgöra lägst 1 500 000 kronor och högst 6 000 000 kronor” (såsom ändrat enligt förslag i punkten 8 i föreslagen dagordning) till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor”.
(ii) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Aktiekapitalet ska ökas med 78 030 587 kronor och 52 öre. Fondemissionen ska genomföras genom överföring av motsvarande belopp från fritt eget kapital till aktiekapital.
Ökningen genomförs för att möjliggöra föreslagen minskning av aktiekapitalet enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen utan krav på Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Den föreslagna ökningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen med motsvarande belopp.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 7 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Punkt 11. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslaget har lagts fram i syfte att minimera aktiekapitalökningen till följd av föregående punkter i den föreslagna dagordningen.
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med högst 2 124 695 kronor och 93,8 öre (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp som motsvarar aktiekapitalets ökning till följd av (i) registrering av de nya aktier som emitteras som del av de units (dvs. exklusive sådana nya aktier som eventuellt tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna) som omfattas av företrädesemissionen enligt punkt 8 i den föreslagna dagordningen, dock högst 2 010 449 kronor och 92 öre, och (ii) registrering av nya aktier till följd av eventuellt utnyttjande av bemyndigandet enligt punkt 9 i den föreslagna dagordningen, dock högst 114 246 kronor och 1,76 öre, dvs. totalt högst 2 124 695 kronor och 93,8 öre, justerat nedåt (om tillämpligt) till det belopp som medför att aktiens kvotvärde efter minskningens genomförande uppgår till ett belopp i kronor med högst fyra decimaler. Sistnämnda justering ska endast göras om aktiens kvotvärde, efter minskningens genomförande, skulle uppgå till fem eller flera decimaler.
Minskningen genomförs för att beslut enligt föregående punkter i den föreslagna dagordningen sammantaget inte ska medföra att Bolagets aktiekapital eller bundna egna kapital ökas (annat än till följd av sådan justering av minskningsbeloppet som krävs för att hitta ett lämpligt kvotvärde enligt ovan). Minskningen kommer medföra att aktiens kvotvärde justeras nedåt efter registrering av föregående beslut i den föreslagna dagordningen.
Den föreslagna minskningen är villkorad av att det genomförs ökning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 8 och 10 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i situationer då en riktad emission anses mer lämpad än en företrädesemission för Bolaget med hänsyn till tidpunkt eller kommersiella eller dylika anledningar, såsom avsikten att bredda Bolagets ägarkrets med internationella eller institutionella investerare. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning eller eljest med villkor. Genom beslut om nyemission fattade med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med högst 500 000 000.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.
Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat av tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram för att möjliggöra ytterligare minskning av aktiekapitalet, villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, efter registrering av övriga ärenden på den föreslagna dagordningen. Det huvudsakliga syftet är att anpassa kapitalstrukturen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
(i) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i punkterna 4 och 5 i bolagsordningen.
Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Bolagets aktie-kapital skall utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor” (såsom ändrat enligt förslag i punkten 10 i föreslagen dagordning) till ”Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.
Styrelsen föreslår vidare att lydelsen av punkten 5 i bolagsordningen ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 937 500 000 och högst 3 750 000 000” (såsom ändrat enligt förslag i punkten 8 i föreslagen dagordning) till ”Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000”.
(ii) Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Aktiekapitalet ska minskas med högst 78 158 200 kronor (dock högst med ett belopp som medför att aktiekapitalet minskar till 500 000 SEK) (”Minskningsbeloppet”) eller sådant högre belopp som följer av nästföljande stycke.
För det fall att styrelsen innan minskningens registrering beslutar om ändringar i aktiekapitalet med utnyttjande av något av de emissionsbemyndiganden som föreslås enligt punkterna 9 och 12 (”Mellanliggande Emission(er)”) ökar Minskningsbeloppet med högst 8,38 öre per sådan nyemitterad aktie, dock högst 47 883 635 kronor och 17,18 öre (totalt 126 041 835 kronor och 17,18 öre) (”Justerade Minskningsbeloppet”). Den högsta ökningen av Minskningsbeloppet enligt föregående mening korresponderar mot den högsta möjliga aktiekapitalökning som kan uppstå per emitterad aktie i Mellanliggande Emissioner, men det Justerade Minskningsbeloppet ska aldrig uppgå till ett högre belopp än vad som medför ett kvotvärde på Bolagets aktier enligt nästföljande stycke eller medför att aktiekapitalet understiger 500 000 SEK).
Aktiekapitalets minskning ska om möjligt fastställas till ett belopp i kronor som medför ett kvotvärde på Bolagets aktier om 0,05 öre (efter registrering av övriga beslut på den föreslagna dagordningen och eventuell Mellanliggande Emission).
Det exakta beloppet för aktiekapitalets minskning är således beroende av de aktiekapitalförändringar som följer av övriga beslut på den föreslagna dagordningen och eventuella Mellanliggande Emissioner men ska aldrig kunna överstiga Minskningsbeloppet, eller Justerade Minskningsbeloppet (om tillämpligt) (varav 164 206 kronor och 77,61 öre av det maximala beloppet avser det högsta möjliga justeringsbeloppet i förhållande till föreslagen företrädesemission enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen och eventuellt utnyttjande av hela bemyndigandet enligt punkten 9 i föreslagen dagordning vid minskning av aktiekapitalet enligt punkten 11 i den föreslagna dagordningen och endast ska medföra minskning enligt detta förslag i motsvarande mån som beloppet för minskningen blir lägre än det högsta möjliga beloppet vid minskning genomförd enligt punkten 11), med innebörd att den föreslagna minskningen kommer medföra att Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 821 033 kronor och 88 öre efter minskningen givet antagandet att företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen blir fulltecknad och att minskningen registreras före ytterligare ändringar i aktiekapitalet (exempelvis till följd av Mellanliggande Emission eller nyteckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för företrädesemissionen).
Om företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen blir fulltecknad (men inga andra förändringar sker i aktiekapitalet, exempelvis genom utnyttjande av det bemyndigande som föreslås under punkt 9 eller 12 eller till följd av nyteckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för företrädesemissionen) kommer minskningen medföra att Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 785 332 kronor.
Om företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen blir fulltecknad och Mellanliggande Emissioner motsvarande det högsta antal aktier som kan emitteras med stöd av det bemyndiganden som föreslås under punkt 12 genomförs innan minskningen registreras (men inga andra förändringar sker i aktiekapitalet, exempelvis genom nyteckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för företrädesemissionen) kommer minskningen istället medföra att Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 1 035 332 kronor.
Om företrädesemissionen enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen blir fulltecknad och Mellanliggande Emissioner motsvarande det högsta antal aktier som kan emitteras med stöd av de bemyndiganden som föreslås under punkt 9 och 12 genomförs innan minskningen registreras (men inga andra förändringar sker i aktiekapitalet, exempelvis genom nyteckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som emitteras inom ramen för företrädesemissionen) kommer minskningen istället medföra att Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 1 071 033 kronor och 88 öre.
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att tillstånd erhålls från Bolagsverket eller allmän domstol.
Övrigt
Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkterna 7, 8, 10 och 11 i den föreslagna dagordningen.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 7-13 på den förslagna dagordningen krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 314 132 800 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.coalalife.com. Ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_______
Stockholm i november 2023
Styrelsen