EJ FÖR PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN PUBLICERING, DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Styrelsen för Coala-Life Group AB (publ) (”Coala Life” eller ”Bolaget”) har idag beslutat att genomföra en riktad nyemission om 44 736 846 aktier till en teckningskurs om 0,38 kronor per aktie, motsvarande en volymvägd genomsnittskurs under tio handelsdagar utan rabatt, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (den ”Riktade Nyemissionen”). Den Riktade Nyemissionen genomförs i syfte att stärka Bolagets likviditet och väntas förutsatt bolagsstämmans godkännande tillföra Bolaget 17,0 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.
Styrelsen för Coala Life har idag beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Teckningskursen per ny aktie i den Riktade Nyemissionen uppgår till 0,38 kronor, vilken fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal potentiella investerare och motsvarar genomsnittlig volymvägd kurs (WVAP) för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar omedelbart föregående, och inklusive, den 10 juli 2023 avrundat till närmaste heltal öre. Förutsatt att den Riktade Nyemissionen godkänns av bolagsstämman väntas den tillföra Coala Life 17,0 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader, i huvudsak bestående av arvode för legal rådgivning och kostnad för praktisk hantering.
Den snabba omsättningstillväxten i Coala Life innebär att Bolagets rörelsekapital, på grund av de långa betalningsvillkoren, i starkt växande omfattning är bundet i kundfordringar. För att säkerställa finansiell hållbarhet tecknade Coala Life nyligen ett factoringavtal i syfte att erhålla snabbare betalning på sina kundfordringar. Factoringavtalet har minskat påfrestningen på Bolagets likviditet, men inte i tillräcklig omfattning. Mot bakgrund av Coala Lifes förväntade fortsatta tillväxt och de ledtider för betalningar som fortfarande kvarstår, har styrelsen därför beslutat att genomföra den Riktade Nyemissionen för att stärka Bolagets likviditet.
Styrelsen har övervägt möjligheten att i stället för att genomföra den Riktade Nyemissionen anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen har gjort bedömningen att en företrädesemission skulle varit väsentligt mer tidskrävande att genomföra och att det finns en överhängande risk för att Bolagets ansträngda likviditet skulle hinna få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet innan en företrädesemission skulle hinna genomföras. Mot bakgrund av ovanstående och med beaktande av Bolagets genomförda företrädesemissioner under 2022 och 2023 har styrelsen gjort bedömningen att den Riktade Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för Coala Life och i Bolagets aktieägares bästa intresse. Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställt genom förhandlingar på armlängds avstånd med ett antal potentiella investerare och motsvarar tio handelsdagars volymvägd genomsnittskurs bedömer styrelsen att teckningskursen återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
Den Riktade Nyemissionen riktas till de befintliga aktieägarna 20 North Street CO AB motsvarande 5,65 miljoner kronor, Otiva J/F AB motsvarande 3,0 miljoner kronor, Åke Sundvall Holding AB motsvarande 2,5 miljoner kronor, eQ Asset Management Oy motsvarande 0,85 miljoner kronor, Nils-Holger Olsson motsvarande 0,5 miljoner kronor, till Coolax Holding AB (indirekt aktieägare genom 20 North Street CO AB) motsvarande 0,5 miljoner kronor och till Bolagets VD Dan Pitulia genom en pensionsförsäkring motsvarande 4 miljoner kronor. Betalning för tecknade aktier ska ske inom tre bankdagar.
Den Riktade Nyemissionen genomförs formellt genom att styrelsen fattat två separata emissionsbeslut att godkännas av bolagsstämman, eftersom Bolagets VD Dan Pitulia indirekt är teckningsberättigad, vilket medför särskilda majoritetskrav för bolagsstämmans godkännande.
Det första emissionsbeslutet avser emission av totalt 34 210 530 nya aktier till 20 North Street CO AB, Otiva J/F AB, Åke Sundvall Holding AB, eQ Asset Management Oy, Nils-Holger Olsson och Coolax Holding AB, vilket under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande väntas tillföra Bolaget 13,0 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Det andra emissionsbeslutet avser emission av totalt 10 526 316 nya aktier till Bolagets VD Dan Pitulia genom en pensionsförsäkring, vilket omfattas av reglerna i den s.k. "Leo-lagen" i 16 kapitlet aktiebolagslagen, varför stämmans efterföljande beslut om godkännande kräver godkännandet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande väntas den andra emissionen tillföra Bolaget 4,0 miljoner kronor före transaktionskostnader.
Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om 15,5 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget (dvs. de nya aktierna i den Riktade Nyemissionen kommer motsvara 15,5 procent av aktiekapitalet och det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen). Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet aktier och röster med 44 736 846, från 244 461 601 till 289 198 447. Bolagets aktiekapital ökar med 11 184 211,50 kronor, från 61 115 400,25 kronor till 72 299 611,75 kronor.
Den Riktade Emissionen har beslutats under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och styrelsen har därför för avsikt att utfärda kallelse till extra bolagsstämma. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom särskilt pressmeddelande.
Rådgivare
Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare och Nordic Issuing AB är emissionsinstitut i samband med den Riktade Nyemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och accepterar inte något ansvar för hur de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande överensstämmer med det faktiska resultatet eller utfallet. Varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.